Zurechnung von Grundstücken bei einer Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG und Grunderwerbsteuerbefreiung bei einer niederländischen Stiftung

Eine steuerbare Vereinigung von Anteilen an einer grundbesitzenden Gesellschaft in einer niederländischen Stiftung (stichting) ist nicht nach § 5 Abs. 2 GrEStG steuerbefreit, wenn die Stiftung bei einem Rechtstypenvergleich nicht mit einer Gesamthandsgemeinschaft gleichgestellt werden kann. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einem aktuellen Urteil entschieden.

Sachverhalt

Laut Tatbestand erwarb die niederländische Verwaltungsstiftung (Klägerin) von einer natürlichen Person gegen Ausgabe von „Zertifikaten“ ca. 40 % der Anteile an einer (Holding-)Gesellschaft, die über eine zwischengeschaltete Gesellschaft an einer GmbH beteiligt war, der inländischer Grundbesitz gehörte. Die restlichen ca. 60 % hatte die Klägerin bereits zuvor gehalten, sodass sie nach Erwerb der 40 % insgesamt 99,98% der Anteile hielt.

Streitig war, ob die Übertragung von (weiteren) Anteilen an einer grundbesitzhaltenden Gesellschaft auf die niederländische Verwaltungsstiftung der Grunderwerbsteuer i.S. des § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG unterliegt und ob es sich bei einer niederländischen Verwaltungsstiftung um eine Gesamthandsgemeinschaft nach deutschem Recht handelt, sodass die Steuerbefreiung nach § 5 Abs. 2 GrEStG anzuwenden ist.

Die Klage vor dem Finanzgericht Münster hatte keinen Erfolg.

Entscheidung des BFH

Der BFH hat die die Rechtsauffassung der Vorinstanz im Ergebnis bestätigt und die Revision als unbegründet zurückgewiesen.

In seiner Urteilsbegründung lässt es der BFH – ebenso wie das Finanzgericht – offen, ob der Erwerb der Anteile durch die Klägerin den Tatbestand des § 1 Abs. 3 Nr. 1 (Anteilsvereinigung aufgrund eines Rechtsgeschäfts, das den Anspruch auf Übertragung der Anteile begründet) oder Nr. 2 (Anteilsvereinigung, ohne dass ein solches schuldrechtliches Geschäft vorausgegangen ist) GrEStG erfüllt.

Nach Auffassung des BFH gehörte der Holdinggesellschaft im Zeitpunkt der Anteilsvereinigung auch ein inländisches Grundstück. Der BFH schließt in diesem Zuge an seine vorhergehende Rechtsprechung zu dieser Thematik an, nach der ein Grundstück einer Gesellschaft zuzurechnen ist, wenn die Gesellschaft in Bezug auf dieses Grundstück einen unter § 1 Abs. 1, 2, 3 oder 3a GrEStG fallenden Erwerbsvorgang verwirklicht hat (vgl. z.B. BFH v. 14.12.2022, II R 40/20, siehe unseren Blogbeitrag).

Hiervon ging der BFH vorliegend aus, da in die Holdinggesellschaft zuvor eine 100 %-Beteiligung einer Gesellschaft eingebracht worden war, zu deren Vermögen (über eine zwischengeschaltete Gesellschaft) eine 100%-Beteiligung an einer GmbH gehörte, die zuvor ein Grundstück erworben hatte (Vorgang nach § 1 Abs. 1 GrEStG). Entscheidend war für den BFH also, dass im Zeitpunkt der Einbringung der Anteile an der zwischengeschalteten Gesellschaft in die Holdinggesellschaft die GmbH bereits grundbesitzend war (und daher davon auszugehen war, dass durch diese Einbringung auf Ebene der Holdinggesellschaft ein unter § 1 Abs 3 GrEStG fallender Erwerbsvorgang verwirklicht worden war). Entgegen der Auffassung des FG genügte das bloße Halten von Anteilen an einer grundbesitzenden Gesellschaft für eine Zurechnung des Grundstücks zur Holdinggesellschaft nicht aus.

Schließlich verneint der BFH auch die Anwendung von § 5 Abs. 2 GrEStG (Nichterhebung der Steuer bei Grundstücksübergängen von einem Alleingesellschafter auf eine Gesamthand). Das Finanzgericht Münster hatte hierzu in revisionsrechtlich nicht zu beanstandender Weise festgestellt, dass die rechtliche Struktur der Klägerin (niederländische Stiftung) nicht mit einer inländischen Gesamthandsgemeinschaft vergleichbar ist.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 23. Juli 2024 (II R 11/22), veröffentlicht am 5. Dezember 2024.