Grunderwerbsteuerliche Zurechnung bei Abschluss einer Treuhandvereinbarung

Gehört ein Grundstück zum Vermögen einer Personengesellschaft, entfällt nach einem aktuellen Urteil des Bundesfinanzhofs die grunderwerbsteuerrechtliche Zurechnung des Grundstücks nicht dadurch, dass ein an der Personengesellschaft beteiligter Gesellschafter mit einem Treugeber vereinbart, den Gesellschaftsanteil treuhänderisch für diesen zu halten.

Gehört zum Vermögen einer Personengesellschaft ein inländisches Grundstück und ändert sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass mindestens 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies nach § 1 Abs. 2a Satz 1 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft.

Im Streitfall veräußerten die Kommanditisten der Klägerin (einer GmbH & Co. KG) mittels notariell beurkundeten Vertrags vom 19.11.2013 ihre Gesellschaftsanteile zum Kaufpreis von 15 Mio. € an A und B. A erwarb 70 % der Anteile und B 30 % der Anteile. Die Abtretung der Gesellschaftsanteile sollte mit wirtschaftlicher Wirkung bereits zum 01.01.2013 erfolgt und die bisherigen Gesellschafter der Klägerin ihre Anteile rückwirkend ab dem 01.01.2013 treuhänderisch für die Erwerber halten. Das Treuhandverhältnis war auflösend bedingt durch die Eintragung des Gesellschafterwechsels bei der Klägerin in das Handelsregister.

Das Finanzamt war der Auffassung, sowohl die Einräumung der mittelbaren Gesellschafterstellung von A und B aufgrund der Treuhandvereinbarung als auch der unmittelbare Übergang der Gesellschafterstellung auf A und B durch die Eintragung in das Handelsregister am 28.02.2014 unterlägen jeweils der Grunderwerbsteuer. Das Finanzgericht hatte der Klage stattgegeben.

Der BFH gab der Revision des Finanzamts statt. Ein Übergang der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter im Sinne des § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG liege auch dann vor, wenn ein Gesellschafter der Personengesellschaft seine Gesellschaftsbeteiligung auf denjenigen überträgt, für den er die Beteiligung bislang treuhänderisch gehalten hat.

Durch den Erwerb der unmittelbaren Beteiligung wird der Treugeber erstmals zivilrechtlich Gesellschafter der Personengesellschaft. Dass er zuvor aufgrund der schuldrechtlichen Bindungen des Treuhandvertrages an der Personengesellschaft bei wirtschaftlicher Betrachtung nach § 39 der Abgabenordnung (AO) die Stellung eines mittelbaren Gesellschafters der Personengesellschaft innehatte, ist bei einer unmittelbaren Änderung des Gesellschafterbestandes ohne Bedeutung. Dies gilt unabhängig davon, ob die Begründung des Treuhandverhältnisses selbst nach § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG Grunderwerbsteuer ausgelöst hat.

Zudem erfüllte der Abschluss des Treuhandvertrags zugunsten von A und B mit Wirkung zum 1. Januar 2013 nicht die Voraussetzungen für einen steuerpflichtigen Erwerb gemäß § 1 Abs. 2 GrEStG. Nach dieser Bestimmung wird die Grunderwerbsteuer auch auf Geschäfte erhoben, die es einer anderen Person rechtlich oder faktisch ermöglichen, über eine inländische Immobilie auf eigene Rechnung zu verfügen, ohne dass dabei ein Anspruch auf Übertragung des Eigentums begründet wird. Dies bezieht sich auf die sog. Verwertungsbefugnis, die dem anderen im Innenverhältnis so weitgehende Möglichkeiten zur Einflussnahme hinsichtlich des Grundstücks einräumt, dass dieser und nicht mehr der Eigentümer über die Verwertung des Grundstücks entscheiden kann. A und B konnten ihre Rechte als Treugeber nur im Rahmen des internen Vertragsverhältnisses mit den Treuhändern geltend machen und durften über die Immobilie des Klägers nicht eigenmächtig verfügen.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 25. März 2026, II R 30/25 – veröffentlicht am 2. Juli 2026.