Zurechnung eines Einbringungsgewinns I nach unentgeltlicher Rechtsnachfolge

Die Möglichkeit der Änderung eines bestandskräftigen Steuerbescheids gemäß § 32a Abs. 1 des Körperschaftsteuergesetzes beschränkt sich nicht auf die unmittelbaren Folgen aus der bei einer Körperschaft in Ansatz gebrachten verdeckten Gewinnausschüttung (vGA). Erfasst werden ebenso weitergehende ‑mittelbare‑ Folgen für den Gesellschafter, zum Beispiel die Berücksichtigung einer aus der vGA abgeleiteten verdeckten Einlage als nachträgliche Anschaffungskosten für die Beteiligung an einer anderen Körperschaft. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einem aktuellen Urteil entschieden.

Sachverhalt

E war im Streitjahr 2007 als Kommanditistin an einer KG beteiligt. Mit Vertrag vom 11.07.2008 wurde die KG mit steuerlicher Rückwirkung zum 31.12.2007 im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme in die D AG gem. § 20 Abs. 2 UmwStG steuerlich zu Buchwerten umgewandelt. Die erhaltenen Anteile waren damit nach § 22 Abs. 1 UmwStG sperrfristbehaftet. E verstarb am im April 2011 und die Klägerin (eine Stiftung) erbte die Aktien an der D AG. Die Klägerin veräußerte die von E geerbten Aktien an der D AG im Juli 2011 an die F AG.

Im Nachgang an eine Betriebsprüfung vertrat die Finanzverwaltung die Auffassung, dass dem Rechtsvorgänger und nicht der Stiftung als Rechtsnachfolgerin ein Einbringungsgewinn I nach § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG aufgrund der Veräußerung der Aktien durch die Klägerin im Jahr 2011 zuzurechnen sei.

Die Klage vor dem Finanzgericht München hatte keinen Erfolg (siehe unseren Blogbeitrag).

Das Finanzgericht führte zur Begründung aus, zwar sei der Wortlaut des § 22 Abs. 6 UmwStG 2006 nicht eindeutig. Aus der gesetzlichen Systematik folge aber, dass der Einbringungsgewinn I nicht dem unentgeltlichen Rechtsnachfolger, sondern dem ursprünglich Einbringenden zuzurechnen sei.

Entscheidung des BFH

Der BFH hat die Revision als unbegründet zurückgewiesen.

Der im Streitjahr 2007 realisierte Einbringungsgewinn I ist noch der E zuzurechnen und daher von der Klägerin in ihrer Eigenschaft als Gesamtrechtsnachfolgerin der E der Einkommensteuer zu unterwerfen.

Es handelt sich nicht um eigenes, körperschaftsteuerpflichtiges Einkommen der Klägerin.

Zwar spricht der Wortlaut des § 22 Abs. 6 Halbsatz 1 UmwStG 2006 für das von der Klägerin vertretene, gegenteilige Ergebnis.
Auch ist der Klägerin zuzugeben, dass die Gesetzesmaterialien für die Beurteilung der streitigen Rechtsfrage unergiebig sind.
Aus einer systematischen Betrachtung und dem Normzweck folgt jedoch die Richtigkeit der vom Finanzamt und vom Finanzgericht vorgenommenen Gesetzesauslegung, so dass der zu weit geratene Wortlaut des § 22 Abs. 6 Halbsatz 1 UmwStG 2006 teleologisch zu reduzieren ist.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 22. September 2026 (X R 8/24), veröffentlicht am 29. Oktober 2026.