Bundesverwaltungsamt veröffentlicht neue FAQ als Rechtshinweise zum Transparenzregister

Die überarbeiteten Rechtshinweise bilden die letzten gesetzlichen Veränderungen des Geldwäschegesetzes ab und konkretisieren die Mitteilungspflichten der §§ 18 – 26a GwG durch neue Anwendungshinweise und Fallkonstellationen.

Vereinigungen i.S.v. § 20 Abs. 1 S. 1 GwG und Rechtsgestaltungen i.S.v. § 21 GwG sind verpflichtet, dem Transparenzregister die in § 19 Abs. 1 GwG genannten Angaben zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten mitzuteilen. Die FAQ des Bundesverwaltungsamtes (BVA) stellen konkrete Hinweise dazu zur Verfügung, in welchen Fällen eine Vereinigung zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet ist, welche Personen als wirtschaftlich Berechtigte zu behandeln sind und welche Angaben über diese mitzuteilen sind. Durch diese Hilfestellungen im Zusammenhang mit der Mitteilungspflicht soll eine erhöhte Rechtssicherheit für die Beteiligten erreicht werden.

Eine Mitteilungspflicht besteht nicht nur für inländische Vereinigungen und sonstige Rechtsgestaltungen, sondern gem. §§ 20, 21 Abs. 1 S. 2 GwG auch für Vereinigungen mit Sitz im Ausland. Zum einen, wenn sie Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie halten oder sich verpflichten, solches Eigentum zu erwerben, und zum anderen, wenn sie aufgrund eines Rechtsvorganges i.S.v. § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG eine Beteiligung an einer Inlandsimmobilie von mindestens 90% bei sich vereinigen. Die FAQ des BVA schlüsseln diese Konstellationen nunmehr auf und bieten den betroffenen Vereinigungen eine Hilfestellung, um entscheiden zu können, ob für sie eine Mitteilungspflicht an das Transparenzregister besteht.

Die weiteren Neuerungen lassen sich in zwei Kategorien aufteilen: (1) Änderungen aufgrund neuer Gesetze und (2) Anwendungshinweise bzgl. bereits bestehender Regulatorik.

• Änderungen des FAQ aufgrund gesetzlicher Veränderungen:
• Aufgrund Sanktionsdurchsetzungsgesetz II: Mitteilungspflicht auch für ausländische Vereinigungen, die bereits vor dem 1. Januar 2020 im Eigentum einer im Inland belegenen Immobilie standen, bzw. vor dem 1. August 2021 aufgrund eines Rechtsvorganges i.S.v. § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG eine entsprechende Beteiligung erworben haben (sog. Bestandsfälle). Diese Mitteilungspflicht war gem. § 59 Abs. 13 GwG bis zum 30. Juni 2023 zu erfüllen und gilt auch für ausländische Vereinigungen, die mittelbar entsprechende Anteile halten. Es ist für jede Vereinigung isoliert zu beurteilen, ob eine Mitteilungspflicht besteht.
• Aufgrund Sanktionsdurchsetzungsgesetz II: Seit dem 28. Dezember 2022 muss gem. § 19 Abs. 3 S. 2 GwG bei der Mitteilung fiktiv wirtschaftlich Berechtigter zusätzlich angegeben werden, ob diese erfolgt, weil kein wirtschaftlich Berechtigter existiert oder ein solcher nicht ermittelt werden kann.
• Aufgrund MoPeG: Erweiterung des Kreises mitteilungspflichtiger Vereinigungen zum 1. Januar 2024. Ab diesem Zeitpunkt sind in das neu einzuführende Gesellschaftsregister eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts als eingetragene Personengesellschaften i.S.v. § 20 Abs. 1 S. 1 GwG mitteilungspflichtig.
• Neue materielle Anwendungshinweise des BVA:
• Bei der Meldung eines fiktiv wirtschaftlich Berechtigten darf als maßgebliches Datum auf den im Handelsregister eingetragenen, deklaratorischen Beginn der Tätigkeit abgestellt werden, um Unstimmigkeitsmeldungen zu vermeiden.
• Gemeinnützige rechtsfähige Stiftungen müssen sämtliche Begünstigte dem Transparenzregister als wirtschaftlich Berechtigte mitteilen, wenn deren Personenkreis überschaubar ist und eine Identifizierung grundsätzlich möglich ist.
• GwG-Verpflichtete müssen eine Unstimmigkeitsmeldung abgeben, wenn sich aus den ihnen vorliegenden Informationen ergibt, dass ein wirtschaftlich Berechtigter andere Vornamen hat, als im Transparenzregister abgebildet.
• Aufgrund Zeitablauf müssen GwG-Verpflichtete gem. § 59 Abs. 10 GwG seit dem 1. April 2023 eine Unstimmigkeitsmeldung abgeben, wenn eine Mitteilung unter Berufung auf § 20 Abs. 2 GwG i.d.F. vom 1. Januar 2020 unterblieben ist.

Die Neuauflage der FAQ ersetzt die vorherige Fassung vom 25. Mai 2022 und gilt ab sofort.

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