Lkw-Kartell: Sippenhaft im Kartellschadensersatzrecht?

Mit Urteil vom 6. Oktober 2021 hat der Europäische Gerichtshof entschieden, dass eine Tochtergesellschaft für die von ihrer Muttergesellschaft verursachten Kartellschaden gesamtschuldnerisch haftet – und damit jeweils verklagt werden können. Voraussetzung ist, dass die Gesellschaften eine „wirtschaftliche Einheit“ bilden und ein „konkreter Zusammenhang“ zwischen der kartellrechtswidrigen Tätigkeit der unmittelbar kartellbeteiligten Gesellschaft und des verklagten Unternehmens (Tochtergesellschaft) andererseits besteht.

Vorgeschichte: Lkw-Kartell
Bereits vor über fünf Jahren hatte MAN bei der Europäischen Kommission eine Selbstanzeige wegen Absprachen mit den anderen Lkw-Herstellern Volvo/Renault, Daimler, Iveco, DAF sowie Scania (KOM, AT.39824) eingereicht. Nach Feststellungen der Kommission hatten die Unternehmen u.a. über 14 Jahre Preisabsprachen getroffen und sich über Einzelheiten von Technologien zur Emissionssenkung ausgetauscht. Neben MAN räumten auch die übrigen Unternehmen – mit Ausnahme von Scania – ihre Teilnahme am Lkw-Kartell ein und kooperierten mit der Kommission. Die Kommission und die betroffenen Unternehmen schlossen daraufhin einen Vergleich ab. Durch den Abschluss des Vergleichs und aufgrund der Kooperation („Kronzeugenregelung“) profitierten die kooperierenden Unternehmen von reduzierten Geldbußen. MAN kam gänzlich ungeschoren davon, die übrigen geständigen Teilnehmer mussten Geldbußen von insgesamt 2,9 Milliarden Euro zahlen. Gegen Scania verhängte die Kommission mangels Kooperation eine nicht ermäßigte Geldbuße in Höhe von 880 Millionen Euro.

Follow on Kartellschadensersatzklagen
Die Feststellung eines Verstoßes gegen das Kartellverbot durch die Kommission oder andere Wettbewerbsbehörden in der EU ist heute nahezu immer auch der „Startschuss“ für private Kartellschadensersatzklagen der (angeblich) Geschädigten. Nach allgemeinem Zivilprozessrecht müssen Kläger vor Gericht grundsätzlich die ihnen günstige Voraussetzungen ihrer Schadensersatzansprüche darlegen und beweisen. Die Kartellschadensersatz-Richtlinie (RL 2014/104/EU) sieht jedoch prozessuale Erleichterungen vor. Dabei gilt mit der Kartellverstoß mit der rechtskräftigen Entscheidung der Kommission oder jeder anderen Wettbewerbsbehörde eines EU-Mitgliedstaates als nachgewiesen. Außerdem wird widerleglich vermutet, dass das Kartell einen Schaden verursacht hat. Die Rechtdurchsetzung erleichtert zudem, dass Kartellgeschädigte am Ort ihres eigenen Betriebssitzes klagen können (vgl. EuGH, C-30/20 - Volvo Trucks).

Sumal gegen spanische Daimler-Tochter
Im Fall vor dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) klagte das spanische Unternehmen Sumal nach der Entscheidung der Kommission wegen des Lkw-Kartells auf Schadensersatz gegen „Mercedes Benz Trucks España“, ein Tochterunternehmen der (deutschen) Daimler AG. Sumal hatte von der Mercedes Benz Trucks España zwei Lkw über eine ihrer Vertragshändlerinnen erworben und wollte nun den (angeblich) durch das Kartell erhöhten Teil des Kaufpreises erstattet bekommen. In erster Instanz wies das spanische Gericht die Klage ab, da die Mercedes Benz Trucks España selbst nicht Teilnehmerin des Lkw-Kartells gewesen sei. In der Kommissionsentscheidung zum Lkw-Kartell sei nur die Beteiligung der (deutschen) Daimler AG festgestellt worden, nicht aber ihrer spanischen Tochter. Daher sei das Gericht nicht an die Feststellungen der Kommissions-Entscheidung gebunden. Das angerufene Berufungsgericht hatte Zweifel, ob diese Auslegung mit dem einschlägigen EU-Kartellrecht im Einklang steht und legte das Verfahren dem EuGH zur Vorabentscheidung vor.

EuGH: Von der wirtschaftlichen Einheit zur haftungsrechtlichen Vielfalt
Der EuGH teilte die Zweifel des Berufungsgerichts. Für die kartellrechtliche Zuwiderhandlung verantwortlich sei nämlich „das Unternehmen“, welches als „wirtschaftliche Einheit“ zu verstehen sei. Eine „wirtschaftliche Einheit“ besteht aus einer „einheitlichen Organisation persönlicher, materieller und immaterieller Mittel, die dauerhaft einen bestimmten wirtschaftlichen Zweck verfolgt“. Nach dem EuGH kann eine wirtschaftliche Einheit und damit ein Unternehmen also auch aus mehreren Personen bestehen, die formal betrachtet jeweils eine eigenständige Rechtspersönlichkeit besitzen. Der EuGH schränkte die Reichweite dieser „gesellschaftsübergreifenden Konzernhaftung“ aber in zwei Punkten maßgeblich ein: Erstens ist nicht „irgendeine“ wirtschaftliche Einheit zwischen unterschiedlichen Gesellschaften ausreichend. Es bedarf zusätzlich eines „konkreten Zusammenhangs“ zwischen der wirtschaftlichen Tätigkeit der (verklagten) Gesellschaft und der Gesellschaft, die den Kartellverstoß begangen hat. Mutter- und Tochtergesellschaft müssen danach auf demselben (oder ggf. ähnlichen) Markt tätig sein. Zweitens muss der Kläger sowohl das Vorliegen der wirtschaftlichen Einheit als auch des konkreten Zusammenhangs beweisen. Gelingt dem Kläger dieser Beweis im Kartellschadensersatzprozess, sind die Feststellungen im Beschluss der Kommission gegenüber der dem Kartellrecht zuwiderhandelnden Muttergesellschaft auch gegenüber der verklagten Tochtergesellschaft in diesem Prozess bindend. Die verklagte Tochtergesellschaft kann also nicht mehr bestreiten und widerlegen, dass überhaupt kein Kartellrechtsverstoß durch die Muttergesellschaft begangen wurde. Sumal muss vor dem spanischen Berufungsgericht nunmehr nachweisen, dass zwischen der verklagten Mercedes Benz Trucks España und der Daimler AG im Zeitpunkt des Schadenseintritts eine wirtschaftliche Einheit bestand und die wettbewerbswidrige Vereinbarung der Daimler AG, deretwegen diese „verurteilt“ wurde, dieselben Produkte betrifft, wie die von ihrer spanischen Tochtergesellschaft vermarkteten.

Die vom EuGH hier aufgestellten Grundsätze zu der Frage, ob eine Tochtergesellschaft für den Kartellverstoß ihrer Muttergesellschaft haftet, dürften für sämtliche „Beziehungen“ innerhalb einer Konzern-Familie (Mutter-, Schwester-, Tochter-, Enkelgesellschaften etc.) gelten. Maßgeblich für die Annahme einer „gesellschaftsübergreifenden Konzernhaftung“ ist demnach, ob die unterschiedlichen Gesellschaften der Familie jeweils eine wirtschaftliche Einheit bilden und ein konkreter Zusammenhang hinsichtlich der Kartelltätigkeit besteht, sie also auf demselben oder ggf. einem ähnlichen Markt tätig sind. Die Gesellschaften einer Kon-zern-Familie, auf die dies nicht zutrifft, unterliegen der gesamtschuldnerischen Haftung nicht.

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