Die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) und ihre Pflicht zur Mitteilung wirtschaftlich Berechtigter an das Transparenzregister

Der folgende Beitrag beleuchtet die Auswirkungen des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts („MoPeG“) – vornehmlich die Einführung eines Gesellschaftsregisters für Gesellschaften bürgerlichen Rechts („GbR“) ab dem 01.01.2024 – auf die Mitteilungspflichten von wirtschaftlich Berechtigten der (e)GbR an das Transparenzregister.

Verfasst von Robert Dorr, Katharina Beitler und Markus Breitenbücher

Rechtslage bis zum Inkrafttreten des MoPeG

Die Transparenzpflicht erstreckt sich nach den Regelungen des Geldwäschegesetzes („GwG“) – soweit Personengesellschaften betroffen sind – ausschließlich auf eingetragene Personengesellschaften, wie u. a. die im Handelsregister eingetragenen Offenen Handelsgesellschaften (OHG), Kommanditgesellschaften (KG), Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigungen (EWIV) und die im Partnerschaftsregister eingetragenen Partnerschaftsgesellschaften (PartG). Bis zum Inkrafttreten des MoPeG war die GbR weder im Handels- noch im Partnerschaftsregister eintragungsfähig und damit von den Transparenzpflichten ausgenommen.

Änderungen durch das MoPeG

Mit dem Inkrafttreten des MoPeG am 01.01.2024 wurde neben dem Handels- und Partnerschaftsregister ein eigenes Gesellschaftsregister für GbRs geschaffen. Dadurch wird die GbR zu einer registergängigen Rechtsform. Mit Eintragung im Gesellschaftsregister entsteht die Verpflichtung für die GbR, als Namenszusatz die Bezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ zu führen. Mit der Eintragung folgen auch weitere gesetzliche Verpflichtungen, insbesondere ist die eGbR als eingetragene Personengesellschaft dann auch zur Mitteilung ihrer (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet.

Voreintragungserfordernis bei Grundstücksgeschäften und Gesellschaftsbeteiligungen

Die GbR unterliegt keiner generellen Eintragungspflicht im Gesellschaftsregister. Ein faktischer Registerzwang wird jedoch durch ein Voreintragungserfordernis bei z. B. Grundstücksgeschäften (§ 47 Abs. 2 GBO) begründet. Danach soll ein Recht im Grundbuch für eine GbR nur eingetragen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Für GbRs, die Grundstücksgeschäfte planen, ist es deshalb ratsam, frühzeitig die Eintragung im Gesellschaftsregister und als Folge davon auch im Transparenzregister vorzubereiten und durchzuführen. Durch eine rechtzeitige Vorbereitung und Anmeldung können mögliche Verzögerungen vermieden und der reibungslose Ablauf von Grundstücksgeschäften sichergestellt werden.

Ähnlich verhält es sich mit GbRs, die sich als Gesellschafter an anderen Gesellschaften beteiligen. Eine GbR soll als Gesellschafter einer anderen (e)GbR, OHG bzw. (GmbH & Co.) KG nur eingetragen werden, wenn sie ihrerseits im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Auch kann eine GbR in der Gesellschafterliste einer GmbH oder im Aktienregister einer AG nur eingetragen oder Veränderungen an ihrer Eintragung können nur vorgenommen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.

Zusammengefasst kann festgehalten werden, dass es keine generelle Verpflichtung zur Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister gibt, womit auch keine generelle Verpflichtung zur Mitteilung ihrer (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister besteht. Wird eine GbR allerdings eingetragen, muss diese sog. eGbR ihren Mitteilungspflichten an das Transparenzregister nachkommen. Damit hat sie neben der erstmaligen Mitteilung ihrer (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister auch sicherzustellen, dass im Fall von künftigen Veränderungen die Angaben aktualisiert werden.

Unsere Leistungen im Überblick

Nehmen Sie dies zum Anlass, die Einhaltung der Anforderungen nach dem GwG in Ihrem Unternehmen zu prüfen. Hierbei unterstützen wir Sie gerne.

• Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten unter Würdigung der Kontroll- und Eigentumsstrukturen von Unternehmen
• Vornahme von Mitteilungen und Aktualisierung bzw. Berichtigung von Eintragungen im Transparenzregister
• Unterstützung und Beratung bei Unstimmigkeitsmeldungen und Bußgeldverfahren

Gerne stehen wir bei der Umsetzung und Fragen zur Verfügung.

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Robert Dorr

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E-Mail: markus.breitenbuecher@pwc.com