Der deutsche Koalitionsvertrag 2025 – Die wichtigsten Erkenntnisse für Finanzdienstleister
Verfasst von Dr. Michael Huertas
RegCORE – Client Alert | Deutsche regulatorische Entwicklungen
QuickTake
Nach der Bundestagswahl 2025 traten die Parteien CDU/CSU und SPD in Koalitionsverhandlungen ein, um die Grundlage für eine neue Regierungskoalition zu schaffen und zentrale Themen wie den Haushalt, Steuern und die Zukunft der Finanzen und des Wirtschaftswachstums neu zu regeln. Nach 45 Tagen intensiver Verhandlungen legten CDU/CSU und SPD am 9. April 2025 einen Koalitionsvertrag für die künftige Regierung Deutschlands vor. Der voraussichtliche neue Bundeskanzler Friedrich Merz (CDU) strebt an, dass die Regierung wenige Tage nach dem 28. April 2025 gebildet wird und im Mai 2025 ihre Arbeit aufnimmt. Es wird allgemein erwartet, dass der SPD-Co-Vorsitzende Lars Klingbeil die mächtigen Ämter des Vizekanzlers und Finanzministers übernehmen wird und maßgeblich an der Umsetzung zahlreicher Reformen beteiligt sein wird.
Ein Kardinalpunkt des Wahlkampfs, der Koalitionsverhandlungen und des daraus resultierenden Koalitionsvertrags ist die Wettbewerbsfähigkeit der deutschen Wirtschaft, welche nach zwei Rezessionsjahren profunde Reformen erfordere, darunter auch im Finanzsektor. Wie in diesem Client Alert untersucht, befasst sich ein Großteil der 144 Seiten des Koalitionsvertrags mit Reformen, einschließlich Deregulierung und Bürokratieabbau, sowie mit gezielten Bemühungen, neue Gesetzesinitiativen auf nationaler wie auch auf EU-Ebene voranzutreiben.
Während der Koalitionsvertrag eine Reihe von Zielen und Reformvorschlägen (auch über die oben genannten hinaus) detailliert beschreibt, wurde im Vorfeld seiner Veröffentlichung von verschiedenen Seiten Kritik geäußert – weitere könnten in den kommenden Wochen folgen. Dazu gehört insbesondere eine Stellungnahme vom 2. April 2025 von rund 100 Verbänden, darunter die Industrie- und Handelskammern (IHK) sowie weitere Verbände der Banken, des Handels und der Realwirtschaft, in der die Pläne der künftigen Koalition als möglicherweise „unzureichend“ zur Sicherung der Wirtschaftskraft angesehen werden und daher in vier Bereichen Forderungen an die Koalitionsparteien gestellt werden. Dazu gehört konkret: Neben einer spürbaren Senkung der Steuerbelastung für Unternehmen auf ein international wettbewerbsfähiges Niveau werden Reformen der sozialen Sicherungssysteme, eine Reduzierung der Bürokratiebelastung und Maßnahmen zur Senkung der hohen Energiekosten gefordert. Es bleibt abzuwarten, was die Regierungskoalition darüber hinaus noch leisten (wollen) wird, um den in dieser Erklärung und von anderen Kommentatoren geäußerten Bedenken Rechnung zu tragen und damit möglicherweise über das hinauszugehen, was im Koalitionsvertrag angesprochen ist.
Dieser Client Alert sollte zusammen mit weiteren Berichten aus anderen Praxisgruppen von PwC Legal über den Koalitionsvertrag 2025 sowie mit weiteren Berichten unseres EU RegCORE zu Financial Services Themen gelesen werden.
Die wichtigsten Erkenntnisse aus dem Koalitionsvertrag 2025 für den Finanzdienstleistungssektor
Der Koalitionsvertrag 2025 für die 21. Legislaturperiode trägt den Titel „Verantwortung für Deutschland“. Wie in früheren Legislaturperioden wird vieles, was in diesem Vertrag enthalten ist, wahrscheinlich auch für Entscheidungsträger auf EU-Ebene von Bedeutung sein, insbesondere im Bereich der Finanzdienstleistungen, sowie für eine Reihe anderer nationaler Entscheidungsträger in anderen EU-Mitgliedstaaten.
Ein zentrales fiskalpolitisches Vorhaben von Merz ist die Einrichtung einer Expertenkommission unter Beteiligung des Deutschen Bundestages und der Bundesländer, die einen Vorschlag zur „Modernisierung der Schuldenbremse“ erarbeiten soll, die ansonsten die öffentliche Verschuldung Deutschlands auf 0,35 % des Bruttoinlandsprodukts beschränkt. Eine Reform wird bis Ende 2025 versprochen.
Wie in früheren Programmen ist die übergeordnete Botschaft ausdrücklich pro-europäisch und verpflichtet sich zur Umsetzung einer Reihe von legislativen und institutionellen Reformen, die auf EU-Ebene vorangetrieben wurden, insbesondere in Bezug auf Dossiers im Finanzdienstleistungssektor und bei Marktteilnehmern.
Ein zentraler Aspekt des Koalitionsvertrags ist die Betonung der Schaffung einer wettbewerbsfähigen und wachsenden Wirtschaft durch strukturelle Reformen und Investitionen. Die Koalition zielt darauf ab, Innovationen zu fördern, Bürokratie abzubauen und faire Löhne sowie gute Arbeitsbedingungen zu fördern. Dieser Ansatz soll ein günstigeres Umfeld für Finanzmärkte schaffen, indem die allgemeine wirtschaftliche Stabilität und die Wachstumsaussichten Deutschlands verbessert werden. Die Verpflichtung zur Senkung von Steuern, Abgaben und Energiepreisen sowie zur Unterstützung der Dekarbonisierung wird voraussichtlich die finanzielle Leistung von Unternehmen verbessern und mehr Investitionen anziehen.
1. Regulierung der Finanzmärkte
Der Koalitionsvertrag schlägt einen umfassenden Ansatz für die Finanzmarktregulierung vor, der darauf abzielt, die Widerstandsfähigkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Finanzdienstleistungssektors in der EU und in Deutschland zu stärken und die stärkere Nutzung von künstlicher Intelligenz (KI), Blockchain und Cloud-basierten Lösungen innerhalb vom Financial Services Sektor und darüber hinaus zu fördern sowie eine robuste und rasche Umsetzung von EU-bezogenen Rechtsvorschriften zur Cybersicherheit und digitalen (operativen) Widerstandsfähigkeit insbesondere für kritische Infrastrukturen zu unterstützen.
Das Dokument hebt die Bedeutung einer einheitlichen europäischen Finanzregulierung hervor, um die Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Finanzmärkte zu steigern. Dies umfasst ein Bekenntnis zur EU-Bankenunion (wenn auch ohne eine mutualisierte EDIS) und zur Kapitalmarktunion (siehe die ausführliche Berichterstattung unseres EU RegCORE zu diesen Themen), die Vermeidung von „Goldplating“ und die Sicherstellung, dass EU-Vorschriften so umgesetzt werden, dass sie keine unnötigen Belastungen für Unternehmen darstellen. Die Koalition unterstützt auch regelmäßige Berichte der EU-Kommission, um europäische Finanzvorschriften mit denen wichtiger Finanzzentren außerhalb der EU zu vergleichen und sicherzustellen, dass die europäischen Märkte wettbewerbsfähig und widerstandsfähig bleiben.
Der Koalitionsvertrag behandelt auch eine Reihe von Themen, darunter die Zulassung sowohl von Honorar- als auch von provisionsbasierten Anlageberatungspraktiken, wobei der Fokus möglicherweise auf der Stärkung von Kostenobergrenzen für Überziehungsgebühren und für Basiskonten liegt, die seit langem im Fokus der EU sowie nationaler Gesetzgeber und Regulierungsbehörden stehen. Der Koalitionsvertrag bringt jedoch nicht, obwohl EU-Gesetzesreformen im Gange sind, den Umfang der Finanzanlagenvermittler unter die Aufsicht der BaFin, sondern belässt ihn (vorerst) bei den örtlichen IHKs.
2. Entwicklung der Kapitalmärkte
Der Koalitionsvertrag unterstreicht die Bedeutung der Entwicklung eines robusten Kapitalmarktes in Deutschland. Er schlägt auch die Durchführung einer umfassenden Lückenanalyse (und Optionen zur Schließung solcher Lücken) vor, die im legislativen, regulatorischen und aufsichtsrechtlichen Rahmen relevant für Krypto-Assets-Aktivitäten, den „Grauen Kapitalmarkt“ und das Schattenbankwesen bestehen könnten.
Wie weiter unten ausgeführt, schlägt der Koalitionsvertrag Maßnahmen vor, um die Verfügbarkeit von Risikokapital, insbesondere für Start-ups, zu verbessern, indem die Beteiligungsmöglichkeiten für institutionelle Investoren verbessert werden. Diese Initiative zielt darauf ab, Innovationen zu fördern und das Wachstum neuer Unternehmen zu unterstützen, die für die wirtschaftliche Dynamik entscheidend sind. Darüber hinaus schlägt der Koalitionsvertrag die Schaffung eines rechtlichen Rahmens für Investitionen von Fonds in Infrastruktur und erneuerbare Energien vor, der ein stabiles und vorhersehbares Umfeld für langfristige Investitionen bieten wird.
3. Digitale Transformation und Finanzdienstleistungen
Die digitale Transformation ist ein zentraler Fokus des Koalitionsvertrags mit erheblichen Auswirkungen auf die Finanzdienstleistungen. Der Koalitionsvertrag befürwortet die Entwicklung eines digitalen Euro, der Bargeld ergänzen und eine sichere, datenschutzfreundliche und kostenfreie Zahlungsoption für Verbraucher bieten wird. Diese Initiative soll die Effizienz und Sicherheit des Zahlungssystems verbessern und das Vertrauen in digitale Finanzdienstleistungen stärken. Darüber hinaus unterstützt die Koalition die Einführung einer digitalen Identität (EUDI-Wallet) für Bürger und Unternehmen, die die Interaktionen mit Finanzinstituten und Regulierungsbehörden vereinfachen, administrative Belastungen reduzieren und die Servicequalität verbessern wird. Während vieles davon ähnliche Reformen auf EU-Ebene widerspiegelt, ist dies die bisher positivste Unterstützung auf Bundesebene in Deutschland, um diese Vorschläge in die Praxis umzusetzen.
4. Geldwäschebekämpfung und Prävention von Finanzkriminalität
Der Koalitionsvertrag legt großen Wert auf die Bekämpfung von Finanzkriminalität, einschließlich Geldwäsche und Steuerhinterziehung. Er schlägt die Konsolidierung der föderalen Kompetenzen im Bereich der Finanzkriminalität vor, um die Koordination und Effektivität zu verbessern. Während dies ein Vorschlag der vorherigen Regierung und auf EU-Ebene ist, insbesondere mit der Einführung der EU-AML-Behörde (AMLA), unterstützt der Koalitionsvertrag auch die Ausweitung der Telefonüberwachung bei schwerer Steuerhinterziehung und die Einführung einer „Verdachtsverfügung“ (Suspicious Wealth Order) zur Beschlagnahme von Vermögenswerten, bei denen Zweifel an ihrer rechtmäßigen Herkunft bestehen. Diese Maßnahmen sollen die Integrität des Finanzsystems stärken und das Vertrauen der Öffentlichkeit in die deutschen Aufsichtsbehörden erhöhen.
5. Maßnahmen zur Vereinfachung des Gesellschaftsrechts
Die Gründung von Unternehmen und die Mitarbeiterkapitalbeteiligung in Deutschland sind im Vergleich zu vielen anderen Rechtsordnungen seit langem kompliziert und komplex. Der Koalitionsvertrag schlägt Änderungen vor, von denen einige auch in EU-weite Bemühungen einfließen könnten. Dies umfasst:
a. Digitale und bürokratische Vereinfachungen
Um bürokratische Hürden abzubauen und den Prozess der Unternehmensgründung zu straffen, schlägt der Koalitionsvertrag die Schaffung einer „One-Stop-Shop“-Plattform vor. Diese digitale Plattform soll alle Anträge und Verwaltungsverfahren bündeln und die Gründung eines Unternehmens innerhalb von 24 Stunden ermöglichen. Darüber hinaus schlägt der Koalitionsvertrag vor, notarielle Prozesse zu vereinfachen und Beglaubigungsverfahren zu digitalisieren sowie einen automatischen Datenaustausch zwischen Notaren, Finanzämtern und Gewerbeämtern zu ermöglichen. Es wird erwartet, dass diese Maßnahmen den Zeit- und Arbeitsaufwand für die Gründung eines Unternehmens erheblich reduzieren und den Unternehmern den Zugang zu Risikokapital und anderen Ressourcen erleichtern werden.
b. Kapitalbeteiligung der Arbeitnehmer
Der Koalitionsvertrag zielt auch darauf ab, die Mitarbeiterkapitalbeteiligung durch praktische Anpassungen im Steuer- und Sozialversicherungsrecht zu stärken. Durch die Erleichterung der Beteiligung von Arbeitnehmern am wirtschaftlichen Erfolg ihrer Unternehmen will die Koalition ein attraktiveres Umfeld für Unternehmensgründungen schaffen und die Interessen von Arbeitnehmern und Unternehmern in Einklang bringen.
6. Weitere Maßnahmen zur Verbesserung der Verfügbarkeit von Risikokapital für Neugründungen
Zusätzlich zu den oben genannten Punkten schlägt der Koalitionsvertrag vor:
a. Einrichtung eines Deutschlandfonds
Eine der im Koalitionsvertrag vorgeschlagenen Schlüsselinitiativen ist die Einrichtung eines „Deutschlandfonds“. Dieser Fonds soll die Stärke der privaten Finanzmärkte mit dem strategischen Ansatz staatlicher Investitionen verbinden. Der Bund wird mindestens zehn Milliarden Euro an Eigenkapital durch Bürgschaften oder Finanztransaktionen bereitstellen. Durch die Kombination dieser öffentlichen Mittel mit privatem Kapital und Garantien soll der Fonds mindestens 100 Milliarden Euro mobilisieren, die in verschiedenen Modulen investiert werden, um bestehende Finanzierungslücken, insbesondere für mittelständische Unternehmen und Scale-ups, zu schließen. Die Investitionsentscheidungen werden im Rahmen einer unternehmerischen Governance-Struktur getroffen, wobei der Schwerpunkt auf Investitionen innerhalb Deutschlands liegt. Es wird erwartet, dass dieses Modell als Blaupause für ähnliche Fonds in anderen Regionen dienen wird.
b. Fortführung und Ausbau des Zukunftsfonds
Der Koalitionsvertrag betont auch die Fortsetzung und Erweiterung des bestehenden Zukunftsfonds über 2030 hinaus. Das Ziel ist es, die Investitionen der Investoren in die WIN-Initiative auf über 25 Milliarden Euro zu mehr als verdoppeln, unterstützt durch Bundesgarantien. Diese Initiative zielt darauf ab, einen stabilen und langfristigen Finanzierungsrahmen für Start-ups bereitzustellen und sicherzustellen, dass sie Zugang zu dem Kapital haben, das sie für Wachstum und Innovation benötigen.
c. EU-Reform Solvabilität II
Um die Verfügbarkeit von Risikokapital weiter zu verbessern, schlägt der Koalitionsvertrag eine weitere Reform der EU-Solvency-II-Richtlinie vor. Diese Reform zielt darauf ab, Milliarden von Euro zu aktivieren, indem die Kapitalanforderungen für Infrastrukturprojekte und Risikokapital gesenkt werden. Darüber hinaus sollen, wo möglich, nationale Kapitalpuffer eliminiert werden. Diese Maßnahme soll erhebliche finanzielle Ressourcen freisetzen, die in Start-ups und andere innovative Unternehmungen umgeleitet werden können.
d. Unterstützung für Unternehmerinnen
In Anbetracht der Unterrepräsentation von Frauen bei der Gründung von Unternehmen enthält der Koalitionsvertrag spezifische Maßnahmen zur Unterstützung von Unternehmerinnen. Dazu gehört die Ausweitung gezielter Förderprogramme für Gründerinnen, um ihnen einen besseren Zugang zu Risikokapital und anderen finanziellen Ressourcen zu ermöglichen. Durch die Förderung eines integrativeren unternehmerischen Umfelds will die Koalition das gesamte Potenzial des Ökosystems für Unternehmensgründungen ausschöpfen.
7. Besteuerung und finanzielle Anreize
Der Koalitionsvertrag enthält mehrere steuerliche Maßnahmen, die darauf abzielen, das Wirtschaftswachstum und Investitionen zu stimulieren. Er schlägt eine Senkung des Körperschaftsteuersatzes in fünf Schritten (jeweils eine Prozentpunktreduktion pro Schritt) vor. Leider wird diese Senkung erst ab Januar 2028 beginnen und „vorbehaltlich der Finanzierung“ sein. Während dies darauf abzielt, Deutschland zu einem attraktiveren Standort für Unternehmensinvestitionen zu machen, wird es von einigen als „zu wenig, zu spät“ angesehen. Dasselbe könnte auch für eine geplante 30%ige Abschreibung auf Investitionen in Ausrüstungen für die Jahre 2025, 2026 und 2027 gelten, die kurzfristige Investitionen fördern könnte, aber möglicherweise keine dauerhafte Entlastung für Unternehmen bietet.
Der Koalitionsvertrag enthält mehrere steuerliche Maßnahmen zur Förderung von Wirtschaftswachstum und Investitionen. Er schlägt eine Senkung des Körperschaftssteuersatzes in fünf Schritten vor (Senkung um einen Prozentpunkt pro Schritt). Leider soll diese Senkung erst ab Januar 2028 beginnen und unter Finanzierungsvorbehalt stehen. Auch wenn dies darauf abzielt, Deutschland zu einem attraktiveren Standort für Unternehmensinvestitionen zu machen, wird es von einigen als „zu wenig, zu spät“ angesehen. Das Gleiche gilt für die geplante 30-prozentige Abschreibung auf Ausrüstungsinvestitionen in den Jahren 2025, 2026 und 2027, die zwar kurzfristige Investitionen fördern, aber keine dauerhafte Entlastung für Unternehmen darstellen dürfte.
In Bezug auf die Gewerbesteuer (eine Steuer, die auf Unternehmen erhoben wird) sind sich beide Parteien einig, dass der Mindesthebesatz von 200 % auf 280 % erhöht werden sollte. Da die Gemeinden weiterhin ihre eigenen Gewerbesteuerhebesätze im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen festlegen können, sollen administrative Maßnahmen ergriffen werden, um die Verlagerung von Firmensitzen in Gemeinden mit niedrigeren Sätzen zu verhindern. Darüber hinaus wurde vereinbart, die globale Mindeststeuer für große Unternehmen beizubehalten. Die Koalitionspartner haben sich auch auf eine Senkung der Stromsteuer auf das europäische Mindestniveau und eine Halbierung der Übertragungsnetzentgelte für eine Gesamterleichterung von mindestens fünf Cent pro kWh geeinigt.
Die dauerhafte Senkung des Mehrwertsteuersatzes für die Gastronomie von 19 % auf 7 % ab Januar 2026 ist eine weitere Maßnahme, die das Gastgewerbe unterstützen und die Verbraucherausgaben anregen soll. Während solche sektoralen Maßnahmen zu begrüßen sind, wird bei der Einkommensteuerpolitik wenig bis keine Änderung erwartet. Der umstrittene Solidaritätszuschlag, eine zusätzliche Abgabe auf die Einkommens-, Kapitalertrags- und Körperschaftssteuer, die 1991 eingeführt wurde, wird auf demselben Niveau von 5,5 % bleiben, das seit 1998 gilt.
Vielleicht eher kontrovers unterstützt der Koalitionsvertrag die Einführung einer Finanztransaktionssteuer auf EU-Ebene, die darauf abzielt, spekulativen Handel einzudämmen und Einnahmen für öffentliche Investitionen zu generieren. Es bleibt abzuwarten, ob dieser viel diskutierte Vorschlag jedoch jemals umgesetzt wird.
Ausblick
Der Koalitionsvertrag 2025 ist voller ambitionierter Ziele, sowohl in Bezug auf deren Umfang als auch auf deren Tempo. Diese Ziele sind jedoch auch anfällig für politische Auseinandersetzungen in Berlin. Dies bedeutet, dass insbesondere im Bereich der Finanzdienstleistungen die Reformbemühungen auf EU-Ebene, die von Brüssel aus geleitet werden, möglicherweise einen bedeutenderen Einfluss auf den Finanzdienstleistungssektor in Deutschland haben könnten. Diese Reformen könnten nicht nur zur deutschen Wirtschaft beitragen, sondern auch die Interoperabilität mit dem gesamten Binnenmarkt der EU verbessern, und das weit über den Bereich der Finanzdienstleistungen hinaus.
Vieles wird im Detail liegen, wo die neue Koalitionsregierung versuchen wird, schnelle Erfolge zu erzielen, um dem Titel des Koalitionsvertrags „Verantwortung für Deutschland übernehmen“ gerecht zu werden und das Wirtschaftswachstum über die 21. Legislaturperiode hinaus voranzutreiben.
Über uns
PwC Legal unterstützt eine Reihe von Finanzdienstleistern und Marktteilnehmern bei der Vorausplanung von Veränderungen, die sich aus den einschlägigen Entwicklungen ergeben. Wir haben ein multidisziplinäres und länderübergreifendes Team von Sektorexperten zusammengestellt, um unsere Kunden bei der Bewältigung von Herausforderungen und der Nutzung von Chancen zu unterstützen und proaktiv mit ihren Marktteilnehmern und Regulierungsbehörden zusammenzuarbeiten.
Darüber hinaus haben wir eine Reihe von RegTech- und SupTech-Tools für beaufsichtigte Unternehmen entwickelt, darunter das Tool Rule Scanner von PwC Legal, das durch eine Reihe bewährter verwalteter Lösungen von PwC Legal Business Solutions unterstützt wird. Es ermöglicht ein Horizon-Scanning und eine Risikokartierung aller legislativen und regulatorischen Entwicklungen sowie Sanktionen und Bußgelder von mehr als 2.500 gesetzgebenden und aufsichtsrechtlichen Entscheidungsträgern und anderen Branchenvertretern in über 170 Rechtsordnungen, die sich auf Finanzdienstleistungsunternehmen und deren Geschäft auswirken.
Durch den Einsatz unserer Rule-Scanner-Technologie bieten wir unseren Kunden eine weitere Lösung, um die relevanten internen Richtlinien und Verfahren von Finanzdienstleistungsunternehmen zu digitalisieren, ein umfassendes Dokumentationsinventar mit einer etablierten Dokumentationshierarchie und einem eingebetteten Glossar zu erstellen, das eine Versionskontrolle über einen definierten rückwärts- und vorwärtsgerichteten Zeitrahmen hat, um sicherzustellen, dass Änderungen an einer Richtlinie auf andere Richtlinien- und Verfahrensdokumente übertragen werden, kritische Pfadabhängigkeiten abgebildet und gesetzliche und aufsichtsrechtliche Entwicklungen gekennzeichnet werden, wenn diese Maßnahmen in solchen Richtlinien und Verfahren erforderlich machen könnten.
Das PwC Legal Team hinter Rule Scanner ist stolzer Empfänger des begehrten „2024 Disruptive Technology of the Year Award“ von ALM Law.com.
Wenn Sie eine der oben genannten Entwicklungen besprechen möchten oder wissen möchten, wie sich diese auf Ihr Unternehmen im Allgemeinen auswirken können, wenden Sie sich bitte an einen unserer Ansprechpartner oder an das RegCORE-Team von PwC Legal unter de_regcore@pwc.com oder auf unserer Website.
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Dr. Michael Huertas
Partner | Financial Services Legal Leader - Global Legal Network, Financial Services Legal Leader Europe, Head of the Financial Institutions Regulatory Europe Team, Head of Legal Financial Services Germany Frankfurt am Main
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