Geschäftsleitende Holding-Personengesellschaft als Organträgerin

Eine gewerbliche Tätigkeit im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 2 Körperschaftsteuergesetz liegt nach einem Urteil des Bundesfinanzhofs und entgegen der Auffassung der Finanzverwaltung auch dann vor, wenn die Organträger-Personengesellschaft ausschließlich als geschäftsleitende Holding tätig ist. Konzerninterne entgeltliche Dienstleistungen oder andere zusätzliche gewerbliche Aktivitäten sind in einem solchen Fall nicht erforderlich.

Hintergrund

Die Klägerin, eine GmbH, gehört zur Z-Gruppe. Alleinige Gesellschafterin der Klägerin war bis einschließlich 2007 die (zur Z-Gruppe gehörende) A-GmbH. Zwischen der A-GmbH als Organträgerin und insgesamt neun Organgesellschaften, zu denen auch die Klägerin gehörte, bestanden jeweils körperschaftsteuerrechtliche Organschaften. Die A-GmbH war für den Organkreis als Großhändlerin tätig.

In 2008 kam es zu einer zweistufigen Umstrukturierung, die mit steuerlicher Wirkung zum Ablauf des 31.12.2007 durchgeführt wurde. Die A-GmbH gliederte ihren Teilbetrieb "Großhandel" auf eine Tochterkapitalgesellschaft (B-GmbH) aus. Hierbei gingen sämtliche Arbeitnehmer der A-GmbH (mit Ausnahme der Geschäftsführer mit Mehrfachfunktionen) auf die B-GmbH über. Die A-GmbH erhielt hierfür einen Geschäftsanteil. Anschließend übertrug die A-GmbH ihr restliches Vermögen (einschließlich der Beteiligungen an der Klägerin und der B-GmbH) im Wege der Ausgliederung auf die neu gegründete X-KG gegen Gewährung eines Kommanditanteils. Komplementärin der X-KG war eine Stiftung. Die X-KG übernahm dabei auch den mit der Klägerin geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag.

Das Finanzamt erkannte die körperschaftsteuerliche Organschaft nicht an, da die X-KG im Streitjahr (2008) noch keine eigene gewerbliche Tätigkeit aufgenommen habe. Das Finanzgericht hatte der hiergegen gerichteten Klage jedoch stattgegeben.

Entscheidung

Der BFH hielt die Revision des Finanzamts für unbegründet. Das Finanzgericht habe zu Recht entschieden, dass die X-KG bereits im Streitjahr die Voraussetzungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG) erfüllt und damit eine körperschaftsteuerrechtliche Organschaft im Sinne zwischen der X-KG als Organträgerin und der Klägerin als Organgesellschaft bestanden hat.

Die X-KG habe bereits im Streitjahr eine (originär) gewerbliche Tätigkeit im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 2 KStG ausgeübt. Die Tatbestandsvoraussetzung sei auch dann erfüllt, wenn die Organträger-Personengesellschaft ausschließlich als geschäftsleitende Holding tätig ist. Es seien keine zusätzlichen gewerblichen Aktivitäten, wie etwa konzerninterne entgeltliche Dienstleistungen oder andere gewerbliche Aktivitäten notwendig (entgegen BMF-Schreiben v. 10.11.2005). Eine geschäftsleitende Holding nehme zudem durch eine nach außen erkennbare einheitliche Leitung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr teil. Denn das erforderliche Auftreten am Markt gegen Entgelt könne nicht nur durch den Abschluss entgeltlicher Dienstleistungsverträge mit den Tochtergesellschaften erfüllt werden. Maßgeblich bleibe jedoch stets das „Gesamtbild der Betätigung“.

Der BFH hält in seiner Entscheidung ausdrücklich an seiner zur wirtschaftlichen Eingliederung ergangenen Rechtsprechung fest und überträgt sie auf die Anforderungen an eine Organträger-Personengesellschaft nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 2 KStG. Die in den Entscheidungen des BFH zur wirtschaftlichen Eingliederung aufgezeigten Kriterien einer geschäftsleitenden Holding seien dabei jedoch nicht als fester Katalog zu verstehen und müssten nicht kumulativ vorliegen. Vielmehr handele es sich um Indizien, die im Rahmen einer Gesamtwürdigung aller Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen seien.

Ob eine geschäftsleitende Holding in diesem Zusammenhang zwingend die Beteiligung an mindestens zwei Tochtergesellschaften voraussetzt, war unter den Umständen des Streitfalls (insgesamt neun Tochtergesellschaften) nicht entscheidungserheblich und konnte dahingestellt bleiben.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 27. November 2024 (I R 23/21) – veröffentlicht am 24. April 2025.

Eine englische Zusammenfassung dieses Urteils finden Sie hier.