Update zur Gesellschaft mit gebundenem Vermögen

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) und das Bundesministerium der Finanzen (BMF) haben ein gemeinsames Rahmenkonzept für die neue Rechtsform einer Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) vorgelegt. Der nachfolgende Beitrag stellt die neue Rechtsform vor.

Hintergrund

Im Koalitionsvertrag vereinbarten CDU, CSU und SPD die Einführung einer neuen Rechtsform „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“. Entsprechende Pläne hatte es auch schon von der Ampelregierung gegeben, die von dieser aber nicht umgesetzt worden sind.

Rechtsform eigener Art, Anlehnung an das Genossenschaftsrecht

Anders als vorherige Gesetzesentwürfe es vorsahen, wird die GmgV keine besondere Form der GmbH sein, sondern ist als eigenständige Rechtsform konzipiert. Die Rechtsgrundlagen werden in einem neuen Gesetz stehen, dem „Gesetz über die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ (GmgVG). Inhaltlich soll sich dieses am Genossenschaftsgesetz (GenG) orientieren.

Grundsätzlich soll jede GmgV einem genossenschaftlichen Prüfungsverband angehören, der die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen überwacht. Für Kleinstgesellschaften soll es Erleichterungen geben.

Vermögensbindung

Kern und Legitimation der GmgV soll die Vermögensbindung sein: Gewinne sollen nicht ausgeschüttet werden dürfen, sondern sollen thesauriert werden müssen, also im Unternehmen verbleiben. Auch Auszahlungen auf anderem Wege sollen verhindert werden. So sollen Gewinne und Vermögen weder direkt noch indirekt an Mitglieder, Vertretungsorgane oder Dritte ausgezahlt werden dürfen. Auch erfolgsbezogene Komponenten etwa in Vergütungs- oder Finanzierungsverträgen sollen ausgeschlossen sein.

Wie bei der Genossenschaft werden die Gesellschafter bei der GmgV den Status eines Mitglieds haben. Mitgliedschaften sind weder vererbbar noch übertragbar. Der Ein- und Austritt von Mitgliedern erfolgt ohne Änderung des Gesellschaftsvertrages und ohne Einschaltung des Registergerichts. Auch Beschäftigten soll über eine Mitgliedschaft die Möglichkeit eröffnet werden, sich in das Unternehmen einzubringen.

Die Vermögensbindung soll nicht aufgehoben werden können, etwa durch eine Satzungsänderung oder Umwandlung. Eine Umwandlung in eine andere Rechtsform im In- oder Ausland ohne vergleichbare Vermögensbindung soll deshalb ausgeschlossen sein.

Ziel der dauerhaften Vermögensbindung ist die Erhaltung und nachhaltige Entwicklung des selbständig bleibenden Unternehmens und seiner Werte.

Governance

Der Vorstand der GmgV soll aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen, der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern. Eine GmgV, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, soll auf den Aufsichtsrat verzichten können und kann den Vorstand auf ein Mitglied beschränken.

Es gilt der Grundsatz der Selbstorganschaft, d. h. die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat müssen Mitglieder der GmgV sein.

Die Mitglieder fassen ihre Beschlüsse in einer Mitgliederversammlung grundsätzlich unabhängig von ihrer wirtschaftlichen Situation und dem eingebrachten Kapital nach dem Grundsatz „ein Mitglied – eine Stimme“. Ausnahmen von diesem Grundsatz sind möglich, etwa um einem Gründer, der sein Unternehmen in eine GmgV einbringt, Mehrstimm- oder Vetorechte zu geben.

Es soll keine Mindestmitgliederzahl geben, so dass die GmgV durch nur eine Person gegründet werden kann, die zugleich die Position des Vorstands übernimmt.

Steuerrecht

Die neue Rechtsform soll ohne steuerrechtliche Privilegierung oder Diskriminierungen ausgestaltet sein. Es sollen steuerlich grundsätzlich die für eine Genossenschaft maßgeblichen Regelungen anwendbar sein. Die GmgV wird deshalb der Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer unterliegen.

Ähnlich wie bei einer Familienstiftung ist geplant, die GmgV einer turnusmäßigen Ersatzbesteuerung bei der Erbschaftsteuer zu unterwerfen.

Reaktionen und Ausblick

Die ersten Reaktionen sind gemischt. Der ein oder andere Rechtsexperte sieht Nachbesserungsbedarf am Konzeptpapier. Die geplante Ersatzbesteuerung bei der Erbschaftsteuer wird hinterfragt, wenn die GmgV anders als die Familienstiftung gerade nicht den Zweck haben wird, Familienangehörige der Gründer zu versorgen. Der weitere Gang des Gesetzgebungsverfahrens bleibt abzuwarten. Ob die neue Rechtsform angenommen wird, wird sich zeigen. Schon heute besteht die Möglichkeit, Vermögen zu verselbständigen, indem Stiftungen errichtet werden. Die neue Rechtsform könnte eventuell für solche Unternehmerfamilien eine Option sein, die nicht verkaufen und auch keine Stiftung errichten wollen, sich aber gleichwohl auf Gesellschafterebene zurückziehen und die Verantwortung für das Unternehmen mittel- oder langfristig in fremde Hände legen wollen. Auch könnte der Wunsch nach einer vertrauenswürdigen Rechtsform für nachhaltige und inklusive Unternehmensführung, ähnlich einer Zertifizierung als sog. B Corp, Anlass für die Gründung einer GmgV werden.

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