§ 8b Abs. 3 Satz 4 KStG erfasst keine Zinsforderungen - Nahestehen im Sinne von § 8b Abs. 3 Satz 5 KStG bei Beteiligung natürlicher Personen

Gewinnminderungen aus Zinsforderungen werden grundsätzlich weder von § 8b Abs. 3 Satz 4 noch von Satz 7 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) erfasst. § 8b Abs. 3 Satz 5 KStG ist nicht dahingehend auszulegen, dass Satz 4 auch für die Konstellation einschlägig sei, in der die Darlehensgewährung oder Inanspruchnahme von Sicherheiten durch beziehungsweise bei einer Körperschaft erfolgt, an der eine natürliche Person beteiligt ist, die auch Gesellschafter der darlehensaufnehmenden Gesellschaft ist und deshalb das Nahestehen im Sinne des § 1 Abs. 2 des Außensteuergesetzes vermittelt. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einem aktuellen Urteil entschieden.

Sachverhalt

Die Klägerin, eine GmbH, deren Alleingesellschafter und Geschäftsführer A war, gewährte einer Schwester-GmbH (an der A zu 66 % beteiligt war) mehrere Darlehen und übernahm Bürgschaften für deren Verbindlichkeiten gegenüber einer Bank. Am 29.11.2013 schlossen die Klägerin und die GmbH eine qualifizierte Rangrücktrittsvereinbarung, aufgrund derer die Klägerin im Streitjahr 2013 erfolgswirksame Einzelwertberichtigungen auf ihre Darlehensforderungen sowie einen Zinsverzicht vornahm. Im Jahr 2014 wurde der Insolvenzantrag über das Vermögen der GmbH mangels Masse abgewiesen; 2015 wurde sie aus dem Handelsregister gelöscht.

Nach einer Außenprüfung vertrat das FA die Auffassung, die gesamten Gewinnminderungen seien gemäß § 8b Abs. 3 Satz 3 bis 7 KStG nicht zu berücksichtigen. Es sei § 8b Abs. 3 Satz 5 i.V.m. Satz 4 KStG anwendbar, da A als natürliche Person das Nahestehen i.S.d. § 1 Abs. 2 AStG zwischen der Klägerin und der GmbH vermittle.

Die Klägerin war der Auffassung, § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG sei nicht anwendbar, da der dort genannte „Gesellschafter" keine natürliche Person sein könne, und jedenfalls Zinsforderungen nicht von der Norm erfasst seien.

Das FG Berlin-Brandenburg gab der Klage nur insoweit statt, als in den Gewinnminderungen Zinsforderungen enthalten waren, und wies sie im Übrigen ab. Gegen das FG-Urteil legten sowohl das FA als auch die Klägerin Revision ein.

Entscheidung des BFH

Die Revisionen des FA und der Klägerin sind im Ergebnis jeweils begründet, führen zur Aufhebung des FG-Urteils und zur Zurückverweisung der Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das FG.

zu (1): Erfassung von Zinsforderungen durch § 8b Abs. 3 Satz 4 und Satz 7 KStG

Der BFH bestätigt zunächst die Auffassung des FG, dass Gewinnminderungen aus Zinsforderungen weder von § 8b Abs. 3 Satz 4 noch von Satz 7 KStG a.F. (heute Satz 8) erfasst werden und klärt damit erstmals die im Senatsurteil I R 19/17 vom 19.2.2020 (TI 109497) offengelassene Rechtsfrage, ob Gewinnminderungen aus Zinsforderungen von § 8b Abs. 3 Satz 4 / Satz 7 a.F. (nunmehr Satz 8) KStG erfasst werden.

Nach seinem Wortlaut erfasst § 8b Abs. 3 Satz 3 KStG Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit dem in Abs. 2 genannten Anteil stehen; § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG erstreckt die Nichtberücksichtigung von Verlusten auf Gewinnminderungen im Zusammenhang mit einer Darlehensforderung oder der Inanspruchnahme von Sicherheiten.

Der BFH betont, dass die Norm des § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG zur Umgehungsvermeidung nur solche wirtschaftlich vergleichbaren Rechtshandlungen einbezieht, die die Körperschaft eigenkapitalähnlich finanzieren. Zinsforderungen treten jedoch weder in irgendeiner Weise wirtschaftlich an die Stelle des Anteils noch korrespondieren sie insoweit mit der Steuerfreiheit nach § 8b Abs. 2 KStG, sodass im Ergebnis Gewinnminderungen aus Zinsforderungen nicht von § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG erfasst werden.

Auch nach § 8b Abs. 3 Satz 7 KStG a.F. (heute Satz 8) sei nicht von einer wirtschaftlich vergleichbaren Rechtshandlung auszugehen. Eine solche wäre zu bejahen, wenn die Forderungen – anders als im Streitfall -- dazu dienen, den Schuldner wie durch eine Darlehenshingabe zu finanzieren (wie etwa im Fall einer Novation der Zinsforderung in ein Darlehen). Im Streitfall dienten die Zinsforderungen jedoch nicht der Finanzierung der GmbH, sondern stellten schlicht valutierte Schuldzinsen dar. Damit scheidet auch eine Erfassung über § 8b Abs. 3 Satz 7 KStG a.F. als einer Darlehensgewährung wirtschaftlich vergleichbare Rechtshandlung aus.

zu (2): Nahestehen i.S.d. § 8b Abs. 3 Satz 5 KStG bei Beteiligung natürlicher Personen

Das FG hat nach Auffassung des BFH zu Unrecht § 8b Abs. 3 Satz 5 KStG dahingehend ausgelegt, dass Satz 4 auch dann Anwendung findet, wenn eine natürliche Person als gemeinsamer Gesellschafter das Nahestehen i.S.d. § 1 Abs. 2 AStG vermittelt. Die Unrichtigkeit dieser Auslegung folgt bereits aus dem klaren Wortlaut des § 8b Abs. 3 Satz 5 KStG. Wenn es dort heißt, dass das in Satz 4 Angeordnete auch für „diesem Gesellschafter" nahestehende Personen i.S.d. § 1 Abs. 2 AStG gelte, wird dadurch nach Auffassung des BFH klargestellt, dass nur der Gesellschafter i.S.d. Satzes 4 gemeint ist und dieser daher keine natürliche Person sein kann. § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG baut systematisch auf § 8b Abs. 3 Satz 3 KStG auf, der voraussetzt, dass der Anteilsinhaber eine Körperschaft ist, da dies die Grundvoraussetzung des § 8b KStG darstellt; Satz 4 modifiziert die Person des Gesellschafters nicht.

Bestätigung findet dies auch im Zweck des Satzes 5, durch eine Ausdehnung des persönlichen Anwendungsbereichs des § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG auf dem Gesellschafter nahestehende Personen und auf rückgriffsberechtigte Dritte, Umgehungsgestaltungen zu vermeiden. Da § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG aber keine Darlehensvergaben von natürlichen Personen erfasst, fehlt es für eine ausdehnende Anwendung des Satzes 5 an der notwendigen „Bezugsperson" i.S.d. § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG. Der Einbezug natürlicher Personen als Gesellschafter auf Basis des Satzes 5 stünde mangels Umgehungsgestaltung in regelungssystematischem Widerspruch zum Normzweck. Auch der Argumentation des FG, nach der die Einbeziehung natürlicher Personen als Gesellschafter i.S.d. § 8b Abs. 3 Satz 5 KStG aus der erst nach dem Streitjahr erfolgten Einführung des § 3c Abs. 2 Satz 2 EStG abzuleiten ist, folgte der BFH nicht.

Da eine Gewinnkorrektur nach § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG ausscheidet, musste der Senat nicht über den Fremdvergleichsnachweis nach § 8b Abs. 3 Satz 6 KStG entscheiden. Die Sache war gleichwohl insgesamt an das FG zurückzuverweisen, da dieses nicht der Frage nachgegangen ist, ob eine Gewinnkorrektur auf der Grundlage des § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG (vGA) geboten ist.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 1. April 2026 (I R 11/24), veröffentlicht am 11. Juni 2026.