Übertragung stiller Reserven aus Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG auf Wirtschaftsgüter einer KGaA

Stille Reserven aus einer bei einer Mitunternehmerschaft gebildeten Rücklage nach § 6b Abs. 3 des Einkommensteuergesetzes können auch auf Anschaffungskosten von Wirtschaftsgütern einer KGaA übertragen werden, an der die Mitunternehmer als persönlich haftende Gesellschafter beteiligt sind. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einem aktuellen Urteil entschieden.

Sachverhalt

Die Kläger bildeten im Rahmen der Veräußerung ihrer Kommanditanteile an einer GmbH & Co. KG den Veräußerungsgewinn mindernde Reinvestitionsrücklagen nach § 6b Abs. 3 EStG. Diese übertrugen sie auf Reinvestitionswirtschaftsgüter einer KGaA, an der sie (auch) als Komplementäre mit einer Haftungseinlage beteiligt waren. Die Haftungseinlagen überstiegen betragsmäßig die Höhe der übertragenen Reinvestitionsrücklagen.

Das Finanzamt ließ die erfolgsneutrale Übertragung nicht zu und erhöhte den Veräußerungsgewinn der Kläger entsprechend. Zur Begründung führte es an, dass die KGaA und nicht die Kläger Eigentümerin der Reinvestitionswirtschaftsgüter sei, was eine Übertragung der Rücklage ausschließe.

Die Klage vor dem Finanzgericht Köln hatte Erfolg (siehe unseren Blogbeitrag).

Entscheidung des BFH

Der BFH hat der Revision stattgegeben, die Entscheidung der Vorinstanz aufgehoben und zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das Finanzgericht zurückverwiesen.
Zu Recht ist das Finanzgericht davon ausgegangen, dass die Voraussetzungen für die Bildung der Rücklagen nach § 6b Abs. 3 EStG gegeben waren und die Rücklagen auch wirksam gebildet wurden.

Entgegen der Auffassung des Finanzamts waren sie im Streitjahr insbesondere nicht mit der Begründung gewinnwirksam aufzulösen, dass sie nach dem Ausscheiden der Kläger aus der Z-KG im Rahmen von deren Einkommensteuerveranlagungen hätten fortgeführt werden müssen. Dies ergibt sich schon daraus, dass eine entsprechende Verlagerung in die Einkommensteuerveranlagungen der Kläger gewinnneutral hätte erfolgen müssen und nicht zu einer gewinnwirksamen Auflösung der Rücklagen bei der Z-KG geführt hätte. Unabhängig davon werden den ausgeschiedenen Mitunternehmer betreffende Umstände im Jahr seines Ausscheidens noch im Rahmen der Gewinnfeststellung der Mitunternehmerschaft und nicht im Rahmen seiner Einkommen- oder Körperschaftsteuerveranlagung erfasst.

Zu Recht ist das FG ferner (zum Teil stillschweigend) davon ausgegangen, dass die Entscheidung des Streitfalls, soweit es um die Rechtmäßigkeit der Feststellung der Veräußerungsgewinne geht, davon abhängt, ob eine gewinnneutrale Übertragung von stillen Reserven aus einer bei einer Mitunternehmerschaft gebildeten Rücklage nach § 6b EStG auch auf Anschaffungskosten von Wirtschaftsgütern einer KGaA, an der die Mitunternehmer als phG beteiligt sind, möglich ist.

Stille Reserven aus einer bei einer Mitunternehmerschaft gebildeten Rücklage nach § 6b Abs. 3 des Einkommensteuergesetzes können auch auf Anschaffungskosten von Wirtschaftsgütern einer KGaA übertragen werden, an der die Mitunternehmer als persönlich haftende Gesellschafter beteiligt sind.

§ 6b EStG erlaubt wegen der (bis zum 31.12.1998 und ab dem 01.01.2002 wieder geltenden) gesellschafterbezogenen Betrachtungsweise dieser Steuervergünstigung die Übertragung stiller Reserven aus einer nach § 6b Abs. 3 EStG gebildeten Rücklage nicht nur betriebsbezogen, sondern auch auf Anschaffungs-/Herstellungskosten von Wirtschaftsgütern eines Einzel- oder Sonderbetriebsvermögens des Gesellschafters sowie in Höhe des auf den Gesellschafter entfallenden ideellen Anteils von Wirtschaftsgütern des Gesamthandsvermögens einer anderen Personengesellschaft, an der der Gesellschafter als Mitunternehmer beteiligt ist (ständige Rechtsprechung, vgl. z.B. BFH-Urteil vom 12.12.2024 - IV R 24/22, BStBl II 2025, 188, Rz 33; siehe unseren Blogbeitrag).

Zu Recht ist das FG davon ausgegangen, dass diese Grundsätze auch für die Übertragung stiller Reserven auf Anschaffungskosten von Wirtschaftsgütern einer KGaA gelten, an der die Mitunternehmer als phG beteiligt sind.

Dass es sich bei einer KGaA um eine Kapitalgesellschaft handelt, die nicht über Gesamthandsvermögen verfügt, steht der Übertragung stiller Reserven auf Anschaffungskosten von Wirtschaftsgütern der KGaA nicht entgegen.

Das angefochtene Urteil ist jedoch aufzuheben, weil die bisherigen Feststellungen des FG nicht ausreichen, um seine Entscheidung zu rechtfertigen. Es fehlen Feststellungen dazu, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang im reinvestierenden Betrieb tatsächlich stille Reserven von dort angeschafften Wirtschaftsgütern abgezogen wurden.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 21. Mai 2026 (IV R 21/23), veröffentlicht am 17. September 2026.