"Unechte" Realteilung beim Ausscheiden einer Mitunternehmerkapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft gegen Übertragung "eigener" Anteile

Der durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25.05.2009 (BGBl I 2009, 1102) eingefügte § 272 Abs. 1a und Abs. 1b des Handelsgesetzbuchs hat nichts an der Beurteilung geändert, dass es sich bei den von der Kapitalgesellschaft erworbenen eigenen Anteilen, die nicht zur Einziehung bestimmt sind, steuerrechtlich um Wirtschaftsgüter handelt. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einem aktuellen Urteil entschieden.

Sachverhalt

Die gewerblich geprägte A-GmbH & Co. KG (Klägerin) war an der B-AG beteiligt. Die B-AG war zugleich einer der Kommanditisten der KG, deren Gesellschaftszweck allein der Erwerb und die Verwaltung von Aktien an der B-AG ist. Die quotale Beteiligung am Vermögen der Klägerin bestimmt sich nach der Anzahl der eingebrachten Aktien der B-AG (fiktive Stückaktien).

Im gleichen Jahr kündigte die B-AG die Beteiligung an der Klägerin und schied gegen Sachabfindung in Form von eigenen Stückaktien sowie gegen Barabfindung als Kommanditistin aus der Klägerin aus. Später zog sie die Aktien ein.

Das Finanzamt verneinte eine Realteilung, weil die B-AG eigene Anteile erhalten habe, die keine Wirtschaftsgüter seien und ermittelte einen Aufgabegewinn.

Die Klage vor dem Hessischen Finanzgericht hatte Erfolg (siehe unseren Blogbeitrag).

Entscheidung des BFH

Der BFH hat sich der Entscheidung der Vorinstanz angeschlossen und die Revision als unbegründet zurückgewiesen.

Der durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25.05.2009 (BGBl I 2009, 1102) eingefügte § 272 Abs. 1a und Abs. 1b des Handelsgesetzbuchs hat nichts an der Beurteilung geändert, dass es sich bei den von der Kapitalgesellschaft erworbenen eigenen Anteilen, die nicht zur Einziehung bestimmt sind, steuerrechtlich um Wirtschaftsgüter handelt.

Werden im Zuge der Realteilung Einzelwirtschaftsgüter in das inländische Betriebsvermögen einer Mitunternehmerkapitalgesellschaft übertragen, regelt § 16 Abs. 3 Satz 4 des Einkommensteuergesetzes (EStG) abschließend die Frage, ob der hierdurch bedingte Übergang stiller Reserven in das Körperschaftsteuerregime der Sicherstellung deren Besteuerung entgegensteht.

§ 16 Abs. 3 Satz 4 EStG ist ‑‑ebenso wie § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG‑‑ im Wege teleologischer Reduktion dahin auszulegen, dass der Ansatz des gemeinen Werts hinsichtlich des übertragenen Einzelwirtschaftsguts ausscheidet, wenn kein Wechsel stiller Reserven aus dem Einkommensteuer- in das Körperschaftsteuerregime erfolgt. Danach sind die Buchwerte fortzuführen, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens der Mitunternehmerkapitalgesellschaft an der Personengesellschaft ausschließlich (inländische) Körperschaften beteiligt sind (entgegen Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 19.12.2018, BStBl I 2019, 6, Rz 11).

Der durch das Jahressteuergesetz 2024 vom 02.12.2024 (BGBl. 2024 I Nr. 387) ‑‑JStG 2024‑‑ eingefügte § 16 Abs. 3 Satz 5 i.V.m. § 6 Abs. 5 Satz 7 EStG gilt nach § 52 Abs. 12 Satz 19 EStG i.d.F. des JStG 2024 erstmals für Übertragungen von Wirtschaftsgütern, die nach dem 18.10.2024 stattfinden.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 21. August 2025 (IV R 16/22), veröffentlicht am 8. Januar 2026.